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湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下

来源:http://www.qa6w.cn 责任编辑:尊龙d88 更新日期:2019-02-17 17:43

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  湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转D2版)

  2018-03-05 00:00:00来源:证券日报(北京)

  首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

  “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

  “保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  “中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

  “根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”

  “投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

  提请投资者详细阅读“第四节风险因素”,并特别关注以下风险因素:

  (一)盐业体制改革的风险

  1996年,国务院《食盐专营办法》规定:“国家对食盐实行定点生产制度,国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理,对食盐批发实行批发许可证制度。”报告期内,公司食盐产品的营业收入分别为131,693.35万元、134,937.83万元和99,982.27万元,主营业务占比分别为58.95%、62.42%及45.85%。2016年4月22日,国务院发布了《盐业体制改革方案》(国发[2016]25号),在坚持食盐专营制度基础上推进供给侧结构性改革。根据该方案,2017年1月1日至2018年12月31日为改革过渡期,过渡期内主要取消了食盐产销区域限制,具体规定:“取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定,允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营,省级食盐批发企业可开展跨省经营,省级以下食盐批发企业可在本省(区、市)范围内开展经营。鼓励盐业企业依托现有营销网络,大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式,开展综合性商品流通业务。”过渡期内,允许省级食盐批发企业、食盐定点生产企业开展跨省自主经营。待过渡期结束后,若盐业体制改革进一步放开,公司食盐业务将面临因盐业体制改革政策变化引起的市场竞争加剧的风险。

  (二)宏观经济周期性风险

  报告期内,公司主要产品两碱用盐、小工业盐的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为20.97%、21.83%及30.98%。上述产品为下游盐化工行业的基础原料,其市场需求主要受盐化工行业发展情况的影响,与宏观经济联系密切,具有明显的周期性。受宏观经济影响,报告期前三年盐化工行业市场整体低迷,同时受工业盐供应增速过快的影响,制盐行业整体效益亦呈现下降的走势,2016年下半年开始,受供给侧改革等因素影响,下游产业景气度快速回升,带动公司工业盐收入快速上升。若未来宏观经济或下游产业发生波动,将影响公司两碱用盐及小工业盐的市场销售,对公司的经营业绩产生不利影响。

  自2017年开始,食盐销售价格已全面放开,其价格由过往的政府定价转向由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定,因而导致食盐价格出现波动。截至目前食盐零售价格依旧保持稳定,但食盐批发价格已出现明显波动。随着食盐体制改革的不断深化,若未来食盐市场竞争程度持续提高,食盐价格波动加大,则有可能对发行人的业绩产生较大影响。

  (四)募集资金投资项目的相关风险

  1、募集资金投资项目的实施风险

  本次募集资金投资项目已经过充分、科学缜密的论证,且公司已掌握实施募集资金投资项目的生产工艺和技术,同时加强了人才储备与培训等工作,但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题,存在项目不能按计划实施的风险。

  2、募投项目建设导致净资产收益率短期下降的风险

  报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为11.44%、7.48%和8.56%。本次发行完成后,公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期,募集资金产生预期收益需要一定的时间,公司净利润的增长在短期内难以与公司净资产增长保持同步,可能导致净资产收益率较以前年度有所下降,产生净资产收益率下降的风险。

  3、募集资金投资项目预期效益不能完全实现的风险

  公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况,为投资项目做了多方面的准备,认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、增强公司未来的持续盈利能力。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证,预期能产生良好的经济效益,但项目的可行性研究是基于当前宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的,若上述因素发生不可预见的负面变化,本次募集资金项目将面临投资预期效益不能完全实现的风险。

  (五)主要能源价格波动的风险

  煤炭为公司生产盐及盐产品所需的主要能源。报告期内,煤炭占主营业务成本的比例分别为16.19%、18.20%及30.89%,煤炭成本在公司主营业务成本中占比较高,因此其价格的波动对公司产品毛利率水平具有重大影响。报告期内煤炭的采购价格波动较大,若未来出现价格的大幅上升将会导致公司主营业务成本增加,对公司盐及产品的销售造成一定的市场压力风险。

  (一)本次发行上市后的利润分配政策

  《公司章程(草案)》对公司股利分配政策作出如下规定:

  “(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红并坚持如下原则:1、按法定顺序分配的原则;2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;3、同股同权、同股同利的原则;4、公司持有的公司股份不得分配利润的原则。

  (二)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  (三)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;公司董事会可以根据公司情况,进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  (四)采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  2、分红标准和比例是否明确和清晰;

  3、相关的决策程序和机制是否完备;

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

  此外,为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》。具体要点详见招股意向书“第十四节股利分配政策”之“四、公司未来分红回报规划”。

  (二)报告期内公司利润分配情况

  2015年6月17日,经公司2014年度股东大会决议通过,按照2014年度实现的可分配利润的25%,以现金形式向全体股东按照持股比例分配利润36,634,765元。

  2016年4月13日,经公司2015年度股东大会决议通过,按照2015年度实现的可分配利润的30%,以现金形式向全体股东按照持股比例分配利润51,489,703元。

  2017年3月17日,经公司2016年度股东大会决议通过,按照2016年度实现的可分配利润的10%,以现金形式向全体股东按照持股比例分配利润11,057,336元。

  (三)本次发行前滚存利润分配方案

  2016年4月13日,经2015年度股东大会决议通过,本次公开发行日前公司滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照其发行后的持股比例共同享有。

  (四)股东关于锁定股份的承诺

  轻盐集团、轻盐创投出具承诺:“自湖南盐业上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

  高新创投出具承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  公司其他8家股东均出具承诺:“自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  (五)持有公司股份5%以上股东的持股意向、减持意向

  持有本公司5%以上股份的股东轻盐集团承诺:

  作为发行人控股股东,本公司持续看好公司以及所处行业的发展前景,愿意长期持有发行人股票。本公司将在不违背有关法律法规规定及本公司作出的有关股份锁定承诺的前提下,根据本公司实际状况及公司股票价格走势择机进行适当的增持或减持。

  2、锁定期满后两年内的减持计划

  在持股锁定期届满后两年内,本公司累计净减持的股份总数将不超过本公司持股锁定期届满之日所持股份总数的20%。

  在持股锁定期满后两年内,减持股份的价格不低于公司发行股票的发行价(若在上市后,公司发生送股、转增、配股、分红等除权除息行为的,该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整)。

  在发行人上市后,只要本公司持有或控制的发行人股份总数不低于公司总股本的百分之五,本公司在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。

  如因本公司违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  (六)稳定股价预案的承诺

  根据中国证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求,发行人及控股股东、董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员承诺:

  公司上市后三年内股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件,公司及控股股东、董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施,由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。

  公司及控股股东、董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施:1、公司回购公司股票;2、控股股东、公司董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员增持公司股票;3、同时采取公司回购公司股票以及控股股东、公司董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员增持公司股票两种措施。

  除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外,公司、控股股东、董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员应回购或增持公司不超过总股本5%的股票,直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。

  公司董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员自愿接受公司董事会制定的股票增持方案并严格履行,若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行,公司全体董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员自愿增持应由公司回购的全部股票。公司董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的人员承担连带责任。上述承诺对公司未来新任职的董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员具有同样的约束力。

  (七)信息披露责任承诺

  发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等承诺:发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,且发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

  平安证券股份有限公司承诺:“一、本公司为湖南盐业本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。二、上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“一、本所为湖南盐业本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法赔偿投资者损失。二、上述承诺为本所的真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。”

  湖南启元律师事务所承诺:“一、本所为湖南盐业本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法赔偿投资者损失。二、上述承诺为本所的真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。”

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》[财企(2009)94号]的有关规定,《湖南省国资委关于湖南盐业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》[湘国资产权函(2016)50号]批准,公司首次公开发行股票并上市时,轻盐集团等11家国有股东向全国社会保障基金转持部分国有股,最终划转的股份数量将根据公司实际发行的数量确定。

  根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》(国发〔2017〕49号)规定,自该方案印发之日起,《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》(国发〔2001〕22号)和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企〔2009〕94号)等现行国有股转(减)持政策停止执行。按照前述要求,在本次发行上市时,本公司上述国有股东不再根据《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》(财企〔2009〕94号)转持本公司的相关股份。

  本公司的国有股东将按照《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》(国发〔2017〕49号)及后续颁布的相关配套规则的规定,依法履行相关义务。

  (九)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  为保护投资者利益,增强公司的盈利能力和持续回报能力,按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的规定,以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,公司于2016年3月22日召开董事会,审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

  公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力,增强公司的持续回报能力,具体措施如下:

  1、加强募集资金的管理和运用,扩大业务规模

  目前,公司主要从事盐产品的生产、销售。主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐。本次发行股票和本次募投项目的实施,将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模。本次发行募集资金到账后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日实现预期效益。

  2、优化公司资本结构,增强公司盈利能力

  本次发行有利于公司增强资金实力,优化资产结构,增强抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  3、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  控股股东轻盐集团及其子公司轻盐创投对摊薄即期回报采取填补措施事项承诺:“本公司承诺不越权干预湖南盐业经营管理活动,不侵占湖南盐业利益。”

  公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,为维护公司和全体股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (十)财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

  结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、公司自身业务情况等因素,公司预计2018年1季度的收入区间为49,000.00万元至55,000.00万元,上一年度同期数为48,921.64万元,同比预计增长0.16%至12.42%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为4,400.00万元至4,700.00万元,上一年度同期数为4,360.41万元,同比增长0.91%至7.79%。(上述有关公司2018年第一季度业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,未经注册会计师审核,不构成公司的盈利预测。)

  财务报告审计截止日后,公司经营状况正常,经营业绩继续保持稳定,公司的经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

  (住所:广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层)

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